¿Qué es un Security Token?
Se trata de un token que otorga una expectativa de revalorización a un activo digital ya sean bonos, acciones o cualquier instrumento financiero admitido a negociación.
¿Qué implica emitir security Tokens?
Poder tokenizar un instrumento financiero implica digitalizar ese activo y la posibilidad de poder comercializarlo en un mercado secundario, con el fin de obtener una revalorización de los mismos.
Por ejemplo, equiparamos un security token a una “Acción” de una sociedad anónima, que al digitalizarse, se podrá comercializar en un mercado secundario sin necesidad de más burocracia que la ejecución de un Smart contract y bajo un marco regulatorio con todas las garantías legales, puesto que negocio jurídico será válido y tendrá la misma eficacia jurídica que la anotación en cuenta con efectos Erga Omnes.
La nueva regulación LMVSI (Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión) ya equipara la anotación en cuenta con los registros distribuidos en tecnología DLT (Distributed Ledger Technology).
Esta nueva consideración de los “Security” como un instrumento financiero está regulada en la LEY DE MERCADO DE VALORES Y SERVICIOS DE INVERSIÓN, en su Art. 2.2.
“Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

Tal y como establece el Art 2.2. 2. ”También se considerarán instrumentos financieros los comprendidos en el apartado 1 cuando los mismos sean emitidos, registrados, transferidos o almacenados utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares como soporte de esas…”.

¿Qué ventajas tiene tokenizar mi empresa?

La tecnología DLT simplifica las barreras en los mercados de capitales. Por ello, podemos encontrar varias ventajas en la tokenización,

1) Reducción de costes.

2) La eliminación de intermediarios del proceso (como notarios, fedatarios públicos, y otros stake holders), ya que las operaciones se ejecutan de forma digital y automática mediante Smart Contracts.
3) Asimismo, a través de la tokenización podemos fraccionar activos, instrumentos financieros bienes o servicios y darles eficiencia, liquidez y un valor que aportará una nueva utilidad a los sistemas y mercados financieros. Para el inversor, es una forma más directa de adquirir acciones de una sociedad mediante Smart Contracts sin ningún trámite burocrático y con la posibilidad de vender las acciones en un mercado secundario con todas las garantías. Atención que la LSC ya prevee la necesidad de incorporar en los estatutos de la sociedad la tokenización de las Sociedades Anónimas.
4) Desde el punto de vista de la empresa la tecnología DLT otorga nuevas formas de captar equity (fondos propios) o financiar las empresas mediante tecnología otorgando Security tokens.
Como ejemplo, cuando se habla de tokenización de activos inmobiliarios, se refiere a otorgar un derecho económico a sus inversores de dichos activos y a la posibilidad de que estos tokens se puedan comercializar en un mercado secundario.
O bien, en el caso de las empresas, éstas puedan financiarse mediante la emisión de bonos o acciones, transformándolos en security TOKENS, permitiendo que diversos inversores puedan acceder a acciones de la sociedad, con un régimen de transmisibilidad abierto y que las transacciones de las empresas tokenizadas sean mucho más sencillas, gracias a la tecnología DLT. Las operaciones cuentan con las garantías de la tecnología Blockchain, otorgando las ventajas de transparencia, inmutabilidad, trazabilidad, etc…
¿Cómo se instrumenta?
Será necesario un servicio de consultoría sobre la tokenización del negocio en sí para determinar cuáles son los activos negociables. Una vez determinado, necesitaremos un proveedor de cambio y custodia registrado para la emisión, es decir que será pertinente contar con una ESI (Empresa de Servicios de Inversión) para la emisión y registro de esta tokenización, ya que según el volumen será la CNMV o una ESI la encargada de revisar la emisión.
Aquí se abre también una nueva vía de negocio para las ESI, que comprende tanto las Agencias de Valores como las Sociedades de valores ya que serán estas figuras quienes estarán autorizadas para realizar las emisiones.
¿Cómo?
La ESI´s deberán registrar la emisión, esto implica realizar un reconocimiento de los titulares de la transacción e identificación a través de un KYC además de pasar por los procesos de AML con el fin de identificar la titularidad del Smart Contract, y sus condiciones.
Estos tokens podrán venderse en un mercado secundario de Registro Distribuidos, donde se podrán comprar y vender STO´S Gracias a la entrada en vigor del reglamento de Pilot Regime.
A nivel jurídico la Ley de Enjuiciamiento civil ya reconoce la acción ejecutiva de los certificados emitidos por el responsable del registro emisor del token, es decir por la Agencia de valores que obligada a administrar el registro.
¿Cuál es el régimen jurídico de los STO´S?
Están regulados por la LMVSI (Ley de Mercado de Valores y sevicios de inversión) normativa MIFID II, y el Pilot Regime.
Así mismo, la LEC Otorga la acción ejecutiva a los certificados emitidos por encargados de registros DLT,
Artículo 517. Acción ejecutiva. Títulos ejecutivos. LEC.
“ 7.º Los certificados no caducados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables respecto de los valores representados mediante anotaciones en cuenta o por las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro respecto de los valores representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores, siempre que se acompañe copia de la escritura pública de representación de los valores o, en su caso, de la emisión, cuando tal escritura sea necesaria, conforme a la legislación vigente.”

Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Tal y como establece el Art 2.2. 2. ”También se considerarán instrumentos financieros los comprendidos en el apartado 1 cuando los mismos sean emitidos, registrados, transferidos o almacenados utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares como soporte de esas
Artículo 8. Entidades encargadas del registro contable y entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
Artículo 9. Sistema de registro y tenencia de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.

La Ley de Sociedades de Capital ya establece la posibilidad de tokenizar las acciones.